3. Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung der Unternehmung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2014/2015 gab es keine personellen Veränderungen im Verwaltungsrat.

Per 31. März 2015 waren mit Ausnahme von Dr. Iosif Bakaleynik, Vladislav Osipov und Iakov Tesis die Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig.

Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2015.

3.1/3.2/3.3 Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen/Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

* = Gemäss Umsetzung der “Minder-Initiative” müssen die Verwaltungsräte ab der ordentlichen Generalversammlung 2014 jährlich einzeln gewählt werden.

¹ = Verwaltungsrat Urs Ledermann stellt sich an der Generalversammlung 2015 nicht zur Wiederwahl.

A = Mitglied Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschusses (NCC)

B = Mitglied Prüfungsausschuss (AC)

C = Investment & Strategic Committee (IC)

Keiner der nicht-exekutiven Verwaltungsräte gehörte in den vergangenen drei Berichtsperioden der Geschäftsleitung der kotierten Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft an.

Dr. Iosif Bakaleynik

Dr. Iosif Bakaleynik war für verschiedene internationale Gesellschaften tätig. Seit 2008 ist er als Berater des Verwaltungsratspräsidenten der Renova Management AG, Victor Vekselberg, tätig. Ausserdem ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renova US Holdings Ltd, einer Tochtergesellschaft der Renova-Gruppe. Dr. Bakaleynik ist ferner Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC). Iosif Bakaleynik besitzt einen MBA-Abschluss der Harvard Business School sowie einen Master und Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Staatlichen Universität Moskau.

Urs Ledermann

Urs Ledermann verfügt über breite strategische und operative Führungserfahrung in diversen Gesellschaften wie die Ledermann Immobilien AG, die Cleaning Store Company AG; zudem hält er verschiedene Verwaltungsratsmandate inner- und ausserhalb seiner eigenen Unternehmen so bei der Mobimo Holding AG (2009-2014 als VR-Präsident), der Sada AG, SCM Strategic Capital Management AG sowie der Domicilium Verwaltung AG und ist Mitglied des Immobilien-Ausschusses der Gaydoul Group, Freienbach.

Vladislav Osipov

Dipl. Ing. Vladislav Osipov ist Leiter der Zürcher Niederlassung der Firma RE.A.M. Management Ltd, eine Family Office Verwaltungsgesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – wie Centiveo AG, Vincorex AG und Coalco AG – war er auch Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG, Zürich. Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.

Iakov Tesis

Iakov Tesis ist als Direktor bei der Renova-Gruppe in Russland tätig. Er ist beauftragter Interessensvertreter des Aktionärs und ist Verwaltungsrat in verschiedenen Konzerngesellschaften (Gazex, ein Joint Venture der Gazprom; Uncomtech, eine bedeutende russische Industrie Holding für Kabelprodukte; Interregional Distribution Grid Company of Urals). Von 2010 bis 2012 war er stellvertretender Generaldirektor M&A von CJSC Integrated Energy Systems, Russlands grösster privater Strom- und Wärmeerzeugungsgesellschaft.

Iakov Tesis verfügt über umfangreiche Erfahrung im Projektmanagement, Investitionsanalysen, M&A und Unternehmensführung.

Dr. Markus Wesnitzer

Dr. Markus Wesnitzer verantwortete ab 1996 den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.

Dr. Wolfgang Zürcher

Dr. Wolfgang Zürcher arbeitet als Rechtsanwalt bei der Kanzlei Wenger & Vieli. Er ist Verwaltungsrat von börsenkotierten und nicht-kotierten Unternehmen). Dr. Zürcher ist ferner Urkundsperson des Kantons Zug und anerkannter Vertreter an der SIX Swiss Exchange. Wolfgang Zürcher promovierte in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und erhielt den Titel eines Master of Laws (LL.M.) am University College London.

Von den Verwaltungsräten übt ausser Dr. Iosif Bakaleynik niemand eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus, oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 25 “Nahestehende Personen”, Seite 137, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

3.3 Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

3.4 Wahl und Amtszeit

3.4.1 Verwaltungsrat

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus vier nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.

3.4.2 Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)

Die Mitglieder des NCC werden in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.

3.5 Interne Organisation

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die Funktion eines Vizepräsidenten und eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

3.5.2 Personelle Zusammensetzung, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung

Die drei Ausschüsse (Prüfungsausschuss, Nominierungs- und Entschädigungsausschuss sowie der Investment und Strategieausschuss) sind in der Regel aus nicht exekutiven Verwaltungsräten zusammengesetzt. Mit Ausnahme von Dr. Bakaleynik, der in seiner Funktion als Präsident des Verwaltungsrates und CEO als exekutives Mitglied in zwei Ausschüssen Einsitz hat, sind alle anderen Mitglieder unabhängig. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.

Prüfungsausschuss (AC)

Präsident des AC ist Urs Ledermann. Weitere Mitglieder sind Vladislav Osipov, Iakov Tesis und Dr. Markus Wesnitzer. Der Prüfungsausschuss überprüft die Gruppenleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Er beurteilt zudem die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)

Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ist Dr. Wolfgang Zürcher. Weitere Mitglieder sind Dr. Iosif Bakaleynik und Urs Ledermann. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung einschliesslich der Festlegung der persönlichen Ziele der Gruppenleitung, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist er für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.

Anlage- und Strategieausschuss (IC)

Präsident des IC ist Dr. Iosif Bakaleynik. Weitere Mitglieder sind Iakov Tesis, Urs Ledermann und Markus Wesnitzer. Der Ausschuss überwacht die Einhaltung der Prozesse bei Käufen/Verkäufen von Immobilien sowie die Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2014/2015 trat der Verwaltungsrat sechsmal für eine ordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Verwaltungsratssitzungen und die Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Gruppenleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.

Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2014/2015 trat der Prüfungsausschuss dreimal für eine Sitzung zusammen.

Beratungen im Nominierungs-, Entschädigungs- und Corporate Governance-Ausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung statt. Im Geschäftsjahr 2014/2015 trat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zweimal für eine Sitzung zusammen.

3.6 Kompetenzregelung

Die Organisation des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ist im Organisationsreglement vom 16. Februar 2011 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.

Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für

• die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
• die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
• die Oberaufsicht und die Überwachung der Gruppenleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
• die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.

Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Gruppenleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien, soweit die Investitionen 5% oder mehr des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen. Investitionen, die weniger als 5% des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen, werden seitens des Verwaltungsrats des jeweiligen Landes entschieden. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.

Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Gruppenleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem fünfjährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Gruppenleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung ist zusätzlich gewährt, weil die Gruppenleitung an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.

Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:

• Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
• Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten (alle zwei Monate)
• Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management (alle zwei Monate)
• Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang pro Land, insbesondere die Asset-Management-Tätigkeiten (zweimonatliches Property-Management-Informations-System)
• Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken und im Weiteren wird zum Risikomanagement auf die konsolidierte Jahresrechnung, Seiten 95 bis 99, verwiesen)
• IKS – Internes Kontrollsystem (risikooptimierte Prozesse und Kontrollen).

Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.