Geschäftsbericht 2013-2014

3. Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung der Unternehmung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2013/2014 gab es keine personellen Veränderungen im Verwaltungsrat.

Per 31. März 2014 waren mit Ausnahme von Vladislav Osipov und Andrew N. Walker die Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig.

Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2014.

3.1/3.2 Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

 Mitglied seitAmtsdauer bisAusschüsse
Pierre N. Rossier, Präsident  
1944, Schweizer Staatsbürger, Betriebsökonom
Delegierter des Verwaltungsrats der Rossier, Mari & Associates AG, Zürich
Verwaltungsrat WEKA Business Media AG, Zürich
Verwaltungsrat Titan Executive Search Ltd, Zürich
Verwaltungsrat ZfU – Zentrum für Unternehmungsführung AG, Thalwil
Präsident des Gönnervereins Tonhalle-Orchester, Zürich
19982014*A
Vladislav Osipov, Mitglied  
1971, russischer Staatsbürger, dipl. Ing.
Leiter der Zürcher Niederlassung RE.A.M. Management Ltd., Larnaca/Zypern
Vertreter von Lamesa Holding S.A., Panama
20122014*A, B
Andrew N. Walker, Mitglied
1962, britischer Staatsbürger
Verwaltungsrat in verschiedenen Gesellschaften der Forum Gruppe sowie von folgenden Gesellschaften:
Affine S.A, Paris
New River Retail Limited, Guernsey
Roxhill Developments Limited, United Kingdom
Vertreter von Bruin I, S.à.r.l., Luxemburg, und Forum European Realty Income L.P., Cayman
20052014*A, B
Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied  
1963, deutscher Staatsbürger, Dr. rer. pol.
20062014*B

* = Gemäss Umsetzung der “Minder-Initiative” müssen die Verwaltungsräte ab der ordentlichen Generalversammlung 2014 jährlich einzeln gewählt werden.
A = Mitglied Nominierungs- und Entschädigungsausschuss
B = Mitglied Prüfungsausschuss

Pierre N. Rossier
Nach mehreren Jahren Revisionstätigkeit bei Arthur Andersen & Co. trat Pierre N. Rossier 1978 in die Experta Gruppe als Direktionsmitglied und Verantwortlicher der Treuhandabteilung ein. Von 1986 bis 1994 war er Präsident der Geschäftsleitung der Experta Gruppe. Von 1992 bis 1994 war er zudem Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats der Experta Treuhand AG. Seit 1994 nimmt er die Funktion des Delegierten des Verwaltungsrats der Rossier, Mari & Associates AG, Investment Consultants, Zürich, wahr.

Vladislav Osipov
Dipl. Ing. Vladislav Osipov ist Leiter der Zürcher Niederlassung der Firma RE.A.M. Management Ltd, eine Family Office Verwaltungs­gesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – wie Centiveo AG, Vincorex AG und Coalco AG – war er auch Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG, Zürich, Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.

Andrew N. Walker
Nach seinem Abschluss als Chartered Surveyor (Bewerter) bei CB Richard Ellis in London war Andrew N. Walker für verschiedene Investmentbanken in London und Tokio als Aktienanalyst für börsenkotierte Immobiliengesellschaften in Europa und Japan tätig. 1996 trat er der Security Capital Group bei, wo er für Unternehmensakquisitionen für einen paneuropäischen Fonds verantwortlich war, der in private und börsenkotierte Immobiliengesellschaften in Europa investierte. Zudem war er Geschäftsführer von verschiedenen privaten Immobiliengesellschaften, die zu diesem Fonds gehörten. Nach dem Verkauf der Security Capital Group an die GE Capital im Jahr 2002 gründete er Forum Partners, eine internationale Immobilienbeteiligungsgesellschaft, bei der er heute als Geschäftsführer und Verantwortlicher für die europäischen Aktivitäten tätig ist.

Dr. Markus Wesnitzer
Nach Abschluss eines wirtschaftswissenschaftlichen Studiums in Deutschland und den USA war Dr. Markus Wesnitzer in verschiedenen Bereichen des Versandhandels und des stationären Einzelhandels der Quelle AG tätig. Ab 1996 verantwortete er den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Familiy Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.

Keiner der Verwaltungsräte übte je eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 24 “Nahestehende Personen”, Seite 131, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

3.3 Wahl und Amtszeit

3.3.1 Verwaltungsrat

Bis anhin wurden die Mitglieder des Verwaltungsrats von der Generalversammlung in Einzelwahl jeweils für eine Amtsdauer von drei Geschäftsjahren gewählt. Aufgrund der “Minder-Initiative” werden die Mitglieder des Verwaltungsrats zukünftig in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt; dies gilt ab der Generalversammlung vom 17. Juni 2014. Gleichzeitig wird auch der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Im Sinne der Kontinuität und um die Fokussierung der Gesellschaft und des Portfolios vollständig umzusetzen, hat der Verwaltungsrat Pierre N. Rossier gebeten, sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung zu stellen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus vier nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.

3.3.2 Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Aufgrund der “Minder-Initiative” werden die Mitglieder des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses zukünftig in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt; dies gilt ab der Generalversammlung vom 17. Juni 2014.

3.4 Interne Organisation

3.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die Funktion eines Vizepräsidenten und eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

3.4.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung

Die beiden Ausschüsse (Prüfungsausschuss sowie Nominierungs- und Entschädigungsausschuss) setzen sich aus nicht exekutiven Verwaltungsräten zusammen und fassen Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Die Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.

Prüfungsausschuss

Präsident des Prüfungsausschusses ist Vladislav Osipov. Weitere Mitglieder sind Andrew N. Walker und Dr. Markus Wesnitzer. Der Prüfungsausschuss überprüft die Gruppenleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Er beurteilt zudem die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ist Andrew N. Walker. Weitere Mitglieder sind Vladislav Osipov und Pierre N. Rossier. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung einschliesslich der Festlegung der persönlichen Ziele der Gruppenleitung, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist er für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.

3.4.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2013/2014 trat der Verwaltungsrat siebenmal für eine ordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Verwaltungsratssitzungen und die Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Gruppenleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.

Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2013/2014 trat der Prüfungsausschuss viermal für eine zweistündige Sitzung zusammen.

Beratungen im Nominierungs- und Entschädigungsausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung statt. Im Geschäftsjahr 2013/2014 trat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zweimal für eine einstündige Sitzung zusammen.

3.5 Kompetenzregelung

Die Organisation des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ist im Organisationsreglement vom 16. Februar 2011 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.

Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für

  • die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
  • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
  • die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
  • die Oberaufsicht und die Überwachung der Gruppenleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
  • die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.

Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Gruppenleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien, soweit die Investitionen 5% oder mehr des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen. Investitionen, die weniger als 5% des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen, werden seitens des Verwaltungsrats des jeweiligen Landes entschieden. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.

Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Gruppenleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem fünfjährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Gruppenleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.

3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung ist zusätzlich gewährt, weil die Gruppenleitung an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.

Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:

  • Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
  • Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten (alle zwei Monate)
  • Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management (alle zwei Monate)
  • Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang pro Land, insbesondere die Asset-Management-Tätigkeiten (zweimonatliches Property-Management-Informations-System)
  • Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken und im Weiteren wird zum Risikomanagement auf die konsolidierte Jahresrechnung, Seiten 95 bis 99, verwiesen)
  • IKS – Internes Kontrollsystem (risikooptimierte Prozesse und Kontrollen).

Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.

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