Geschäftsbericht 2012-2013

3. Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung der Unternehmung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Gruppenleitung verantwortlich. Anlässlich der Generalversammlung vom 29. Juni 2012 wurde Vladislav Osipov als Vertreter der Lamesa Holding S.A. neu in den Verwaltungsrat gewählt.

Per 31. März 2013 waren mit Ausnahme von Vladislav Osipov und Andrew N. Walker die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats unabhängig.

Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2013.

3.1/3.2 Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

 Mitglied seitAmtsdauer bisAusschüsse
Pierre N. Rossier, Präsident 1944, Schweizer Staatsbürger, Betriebsökonom Delegierter des Verwaltungsrats der Rossier, Mari & Associates AG, Zürich Verwaltungsrat WEKA Business Media AG, Zürich Verwaltungsrat Titan Executive Search Ltd, Zürich Verwaltungsrat ZfU Zentrum für Unternehmungsführung AG, Thalwil19982015*A
Christian Bubb, Vizepräsident 1943, Schweizer Staatsbürger, dipl. Ing. ETH Zürich Verwaltungsrat CC Trust Group AG, Zug Verwaltungsrat Gerancag AG Chur, Chur Verwaltungsratspräsident Priora Holding AG, Opfikon Verwaltungsrat Fischer Architekten Zug AG, Zug20092014**B
Gerold Bührer, Mitglied 1948, Schweizer Staatsbürger, lic. oec. Vizepräsident Georg Fischer AG, Schaffhausen Vizepräsident Swiss Life, Zürich Verwaltungsrat Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Schweiz) AG, Zürich Verwaltungsrat Cellere AG, St. Gallen20052013***A, B
Vladislav Osipov, Mitglied 1971, russischer Staatsbürger, dipl. Ing. Leiter der Zürcher Niederlassung RE.A.M. Management Ltd., Larnaca/Zypern Vertreter von Lamesa Holding S.A., Panama20122015B

* = Stellt sein Mandat im Jahr 2014 infolge Erreichung der Altersgrenze zur Verfügung

** = Stellt sein Mandat im Jahr 2013 infolge Erreichung der Altersgrenze zur Verfügung

*** = Stellt sich für eine Wiederwahl im Jahr 2013 nicht mehr zur Verfügung

 Mitglied seitAmtsdauer bisAusschüsse
Andrew N. Walker, Mitglied 1962, britischer Staatsbürger Verwaltungsrat in verschiedenen Gesellschaften der Forum Gruppe sowie von folgenden Gesellschaften: Affine S.A, Paris New River Retail Limited, Guernsey Roxhill Developments Limited, United Kingdom Vertreter von Bruin I, S.à.r.l., Luxemburg, und Forum European Realty Income L.P., Cayman20052014A
Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied 1963, deutscher Staatsbürger, Dr. rer. pol.20062015B

A = Mitglied Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

B = Mitglied Prüfungsausschuss

Pierre N. Rossier

Nach mehreren Jahren Revisionstätigkeit bei Arthur Andersen & Co. trat Pierre N. Rossier 1978 in die Experta Gruppe als Direktionsmitglied und Verantwortlicher der Treuhandabteilung ein. Von 1986 bis 1994 war er Präsident der Geschäftsleitung der Experta Gruppe. Von 1992 bis 1994 war er zudem Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats der Experta Treuhand AG. Seit 1994 nimmt er die Funktion des Delegierten des Verwaltungsrats der Rossier, Mari & Associates AG, Investment Consultants, Zürich, wahr.

Christian Bubb

Nach seinem Abschluss als dipl. Ing. ETH Zürich trat Christian Bubb 1971 in die Dienste der Zschokke Gruppe, mit Hauptsitz in Genf, wo er 1994 die operative Führung übernahm. Seit der Fusion von Zschokke mit Batigroup im Frühling 2006 führte er als CEO den grössten Schweizer Baudienstleistungs-Anbieter Implenia. Ende Januar 2009 übergab er diese operative Leitung an seinen Nachfolger.

Vladislav Osipov

Dipl. Ing. Vladislav Osipov ist Leiter der Zürcher Niederlassung der Firma RE.A.M. Management Ltd, eine Family Office Verwaltungsgesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – wie Centiveo AG, Vincorex AG und Coalco AG – war er auch Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG, Zürich, Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.

Gerold Bührer

Nach Abschluss des wirtschaftswissenschaftlichen Studiums war Gerold Bührer von 1973 bis 1990 im Finanzbereich der Schweizerischen Bankgesellschaft tätig, zuletzt als Mitglied der Geschäftsleitung der zur Bank gehörenden Fondsgesellschaft. Von 1991 bis 2000 war er Mitglied der Konzernleitung (Finanzen) der Georg Fischer AG. Seither ist er als Wirtschaftsberater tätig. Zudem war er von 2007 bis 2012 Präsident von economiesuisse.

Andrew N. Walker

Nach seinem Abschluss als Chartered Surveyor (Bewerter) bei CB Richard Ellis in London war Andrew N. Walker für verschiedene Investmentbanken in London und Tokio als Aktienanalyst für börsenkotierte Immobiliengesellschaften in Europa und Japan tätig. 1996 trat er der Security Capital Group bei, wo er für Unternehmensakquisitionen für einen paneuropäischen Fonds verantwortlich war, der in private und börsenkotierte Immobiliengesellschaften in Europa investierte. Zudem war er Geschäftsführer von verschiedenen privaten Immobiliengesellschaften, die zu diesem Fonds gehörten. Nach dem Verkauf der Security Capital Group an die GE Capital im Jahr 2002 gründete er Forum Partners, eine internationale Immobilienbeteiligungsgesellschaft, bei der er heute als Geschäftsführer und Verantwortlicher für die europäischen Aktivitäten tätig ist.

Dr. Markus Wesnitzer

Nach Abschluss eines wirtschaftswissenschaftlichen Studiums in Deutschland und den USA war Dr. Markus Wesnitzer in verschiedenen Bereichen des Versandhandels und des stationären Einzelhandels der Quelle AG tätig. Ab 1996 verantwortete er den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Familiy Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.

Keiner der Verwaltungsräte übte je eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 24 “Nahestehende Personen”, Seite 139, im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.

3.3 Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung in Einzelwahl jeweils für eine Amtsdauer von drei Geschäftsjahren gewählt. Die Erneuerungswahlen finden entsprechend dem Ablauf der Amtsdauer gestaffelt statt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus sechs nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.

3.4 Interne Organisation

3.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und hat Pierre N. Rossier zu seinem Präsidenten und Christian Bubb zu seinem Vizepräsidenten bestimmt. Die Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.

3.4.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung

Die beiden Ausschüsse (Prüfungsausschuss sowie Nominierungs- und Entschädigungsausschuss) setzen sich aus nicht exekutiven Verwaltungsräten zusammen und fassen Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Die Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.

Prüfungsausschuss

Präsident des Prüfungsausschusses ist Gerold Bührer. Weitere Mitglieder sind Christian Bubb, Vladislav Osipov und Dr. Markus Wesnitzer. Der Prüfungsausschuss überprüft die Gruppenleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Er beurteilt zudem die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Präsident des Nominierungs- und Entschädigungsausschusses ist Andrew N. Walker. Weitere Mitglieder sind Pierre N. Rossier und Gerold Bührer. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Gruppenleitung einschliesslich der Festlegung der persönlichen Ziele der Gruppenleitung, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist er für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.

3.4.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Dazwischen werden bei Bedarf ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Verwaltungsratssitzungen und die Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Im Geschäftsjahr 2012/2013 trat der Verwaltungsrat siebenmal für eine ordentliche Sitzung zusammen. Zusätzlich wurde eine ausserordentliche Verwaltungsratssitzung auf dem Zirkulationsweg sowie eine Telefonkonferenz abgehalten. Die Gruppenleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.

Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2012/2013 trat der Prüfungsausschuss zweimal für eine dreistündige Sitzung zusammen.

Beratungen im Nominierungs- und Entschädigungsausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Entschädigungen für den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung statt. Im Geschäftsjahr 2012/2013 trat der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss zweimal für eine einstündige Sitzung zusammen.

3.5 Kompetenzregelung

Die Organisation des Verwaltungsrats und der Gruppenleitung ist im Organisationsreglement vom 16. Februar 2011 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.

Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für

  • die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
  • die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
  • die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
  • die Oberaufsicht und die Überwachung der Gruppenleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Gruppenleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
  • die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.

Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Gruppenleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien, soweit die Investitionen 5% oder mehr des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen. Investitionen, die weniger als 5% des Portfoliowerts des entsprechenden Landes ausmachen, werden seitens des Verwaltungsrats des jeweiligen Landes entschieden. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.

Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Gruppenleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem fünfjährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Gruppenleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.

3.6 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Gruppenleitung

Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung ist zusätzlich gewährt, weil die Gruppenleitung an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.

Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:

  • Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
  • Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten (alle zwei Monate)
  • Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management (alle zwei Monate)
  • Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang pro Land, insbesondere die Asset-Management-Tätigkeiten (zweimonatliches Property-Management-Informations-System)
  • Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken und im Weiteren wird zum Risikomanagement auf die konsolidierte Jahresrechnung, Seiten 102 bis 107, verwiesen)
  • IKS Internes Kontrollsystem (risikooptimierte Prozesse und Kontrollen).

Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden deshalb Dritte oder die Revisionsstelle mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.

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